Структура владения создается собственником и для собственника. Читают ее другие.
У каждого из читателей своя процедура, свой набор вопросов и свой момент, когда он появляется. Порядок появления имеет значение: замечание, полученное на первом этапе, стоит переписки, то же замечание на третьем стоит перестройки конструкции.
Появляется на входе и проверяет меньше всех. Состав участников, документы бенефициара, соответствие заявленной деятельности требованиям юрисдикции.
Регистрация в большинстве юрисдикций проходит быстро и создает ложное ощущение, что основная часть работы позади. Регистратор не оценивает, будет ли конструкция работать. Он оценивает, можно ли ее зарегистрировать.
Появляется сразу после и проверяет принципиально иначе. Комплаенс банка смотрит не на компанию, а на связку: кто участник, кто бенефициар, кто директор, откуда придут деньги, за что, на каких условиях, кто контрагент и связан ли он с бенефициаром.
Типичная конструкция, которая не проходит: плательщик в одной стране, получатель в другой, учредитель, бенефициар и директор получателя это одно лицо или лица, связанные между собой, а основание платежа оформлено договором с условиями, которых не бывает между независимыми сторонами.
Каждый элемент по отдельности допустим. Проблему создает совпадение всех сразу: банк видит не сделку, а перемещение средств между своими, оформленное как сделка.
Важная особенность: банк не обязан объяснять решение и обычно его не объясняет.
Появляется на первом отчетном цикле, то есть примерно через год после того, как собственник перестал думать о структуре.
Аудитор проверяет соответствие деятельности заявленному. В части юрисдикций от его вывода зависит не только отчетность, но и налоговые последствия для бенефициара лично: например, вывод о том, является доход компании активным или пассивным.
Здесь обнаруживается расхождение, которое закладывается на этапе проектирования и не видно раньше. Компания зарегистрирована как торговая, фактически ведет холдинговую деятельность, документы описывают третье.
Появляется последним и читает структуру целиком, а не по одной компании.
Обязанности бенефициара возникают в момент создания компании, а не в момент получения дохода от нее. Состав обязанностей различается по юрисдикциям: где-то достаточно уведомления, где-то требуется отчетность с приложением аудированной отчетности компании.
Когда компаний несколько и открывались они в разное время, обязанности складываются, а сроки по ним не совпадают.
Смысл этого перечисления не в том, что проверок много. Смысл в том, что они идут в фиксированном порядке, и каждая следующая читает то, что зафиксировала предыдущая.
Договор, написанный под задачу платежа, потом читает аудитор. Формулировка деятельности, выбранная при регистрации, потом читается банком. Структура, собранная под первый проект, потом читается налоговым органом как единое целое.
Отсюда рабочее правило: конструкция проектируется от последнего читателя к первому, а не наоборот.